Beschlussvorschlag:

Die Wirtschaftsbetriebe Kreis Coesfeld GmbH (WBC) wird mit dem Erwerb der Geschäftsanteile der Stadtwerke Coesfeld GmbH an der Deponiebewirtschaftungsgesellschaft Coesfeld GmbH (DBG) zum Preis von 127.822,97 € beauftragt. Diesbezüglich verzichtet der Kreis Coesfeld als Gesellschafter der DBG auf die Ausübung seines Vorkaufsrechtes.

Die Geschäftsanteile des Kreises Coesfeld an der DBG werden unentgeltlich auf die WBC übertragen.

Nach Erwerb und Übertragung der Geschäftsanteile der DBG auf die WBC wird der Landrat als Vertreter des Gesellschafters der WBC zur Verschmelzung der DBG mit der WBC rückwirkend zum 01.01.2009 ermächtigt.

Der WBC wird durch den Kreis Coesfeld ein Darlehen in Höhe von 145.000,--€ gewährt.

Der Gesellschafter wird ermächtigt, über eine angemessene Erhöhung des Stammkapitals zwecks Umstellung des bisher auf Deutsche Mark lautenden Stammkapitals auf Euro sowie über eine Anpassung des Gesellschaftsvertrages zuzustimmen.

Begründung:

I.   Problem

Der Kreis Coesfeld ist nach dem Haushaltsrecht des NKF verpflichtet, zum Stichtag 31.12.2010 einen Gesamtabschluss zu erstellen. In die Gesamtbilanz sind auch die Bilanzen jener Beteiligungsgesellschaften einzubeziehen, die unter der einheitlichen Leitung des Kreises Coesfeld stehen. Hierzu zählen die Wirtschaftsbetriebe Kreis Coesfeld GmbH ( WBC) und die Wirtschaftsförderung Kreis Coesfeld GmbH (wfc), an denen der Kreis Coesfeld zu 100% bzw. mehrheitlich zu 66% beteiligt ist.

Bei der Prüfung, ob auch die Deponiebewirtschaftungsgesellschaft Coesfeld GmbH (DBG), an der der Kreis Coesfeld und die Stadtwerke Coesfeld GmbH (Stadtwerke) mit jeweils 50% des Stammkapitals beteiligt sind, in den Gesamtabschluss einzubeziehen ist, wurde untersucht, ob ihre Aufgaben auch ohne eine eigenständige Gesellschaft und damit kostengünstiger erledigt werden können.

Zu den Aufgaben der DBG zählen die Verwertung von Deponiegas, die Deponiesickerwasseraufbereitung sowie die damit verbundene Errichtung, der Erwerb, die Erweiterung und der Betrieb entsprechender Anlagen.

Mit Gründung der Gesellschaft  (1994) erfolgte eine Drittbeauftragung der DBG auf der Grundlage des § 3 Abs. 2 S. 2 AbfG. Der Gesellschaft wurden die Teilaufgaben der Verwertung von Deponiegas, der Deponiesickerwasseraufbereitung sowie die damit verbundene Errichtung, Erwerb , Erweiterung und Betrieb entsprechender Anlagen übertragen. Die öffentlich-rechtliche Entsorgungspflicht des Kreises wurde hiervon nicht berührt. Die Gesellschaft war somit ausschließlich beauftragter Dritter für die vorgenannten Aufgaben.

Die Gesellschaft hat zur Umsetzung ihrer Aufgaben am Standort Coesfeld Höven Anlagen im Wert von 7.985.798 Euro errichtet. Der Wert dieser Anlagen beläuft sich nach Ermittlung des Gutachterausschusses für Grundstückswerte im Kreis Coesfeld auf ca. 1.100.000 Euro und entspricht dem derzeitigen Buchwert (Stand 31.12.2008). Die laufenden Kosten werden sofern nicht durch Stromentgelte oder sonstige Einnahmen gedeckt, gemäß den Regelungen des Betreibervertrages mit dem Kreis Coesfeld aus der kostenrechnenden Einrichtung Abfallwirtschaft finanziert (2008: ca. 980.000 Euro). Anzumerken ist hierbei, dass die Stromerlöse auf Grund nachlassender Gasproduktion im Deponiekörper stark rückläufig ist.

II. Lösung

1. Verschmelzung von DBG und WBC zu einer Gesellschaft

Die DBG wird im Wege der Aufnahme durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes auf die WBC verschmolzen. Die WBC bleibt auch nach der Verschmelzung 100%ige Tochter des Kreises Coesfeld und führt die kaufmännischen Aufgaben der DBG fort. Mit der technischen Betriebsführung der Anlagen, insbesondere des Blockheizkraftwerkes, und der Anlagenüberwachung bleiben die Stadtwerke mittels eines privatrechtlichen Vertrages beauftragt. 

Grundlage der Verschmelzung sind die Bilanzen und Abschlüsse der DBG und der WBC zum Stichtag 31.12.2008. Die rückwirkende Verschmelzung zum 01.01.2009 ist erforderlich, um nicht im Rahmen der Eröffnungsbilanz zum Gesamtabschluss des Kreises noch weitergehende Aufwendungen für die DBG zu verursachen.

In der Anlage 1 sind die Wirtschaftsplanzahlen 2009 der WBC und der DBG nebeneinander gestellt. Mit Verschmelzung werden auch die Wirtschaftspläne zusammengefasst.

Durch die Verschmelzung gehen die Verpflichtungen aus allen zwischen der DBG und Dritten geschlossenen Verträgen auf die WBC über. Im Rahmen der Beratungen im Aufsichtsrat der WBC werden die Risiken im Zusammenhang mit dem dortigen Risikomanagement erörtert. In den Gremien der beteiligten Gesellschaften laufen derzeit die Beratungen parallel.

Die öffentlich-rechtliche Entsorgungspflicht des Kreises wird hiervon nicht berührt. Die Tätigkeiten der DBG als auch der WBC sowie der jeweilig beauftragten Dritten basieren auf den Genehmigungen der Siedlungsabfalldeponie Coesfeld Höven. Genehmigungsinhaber für die Gesamtanlage der Deponie Coesfeld-Höven ist der Kreis Coesfeld. Der Kreis Coesfeld haftet trotz der Beauftragung der DBG und WBC im Rahmen seiner Pflichten als Genehmigungsinhaber. Durch die Verschmelzung der DBG mit der WBC wird sich hieran nichts ändern.

2. Zuvor Erwerb der Geschäftsanteile an der DBG durch die WBC

Zur Vorbereitung der Verschmelzung ist der Erwerb der Geschäftsanteile der Stadtwerke Coesfeld GmbH und des Kreises Coesfeld an der DBG durch die WBC zweckmäßig. Hierdurch wird die DBG zu einer 100%igen Tochtergesellschaft der WBC und kann somit in einem rechtlich einfachen Verfahren mit der WBC verschmolzen werden.

Die Einlage der DBG-Geschäftsanteile des Kreises Coesfeld in die WBC erfolgt ohne Zahlung eines Kaufpreises seitens der WBC. Der Kreis Coesfeld erhält als Gegenleistung für den Verlust der Geschäftsanteile an der DBG einen entsprechend höheren Beteiligungswert an der WBC. Bilanziell ist diese Transaktion für den Kreis Coesfeld neutral.

Da die Stadtwerke auch nach der Verschmelzung der DBG auf die WBC keinen Geschäftsanteil an der WBC erhalten sollen, zahlt ihnen die WBC einen Kaufpreis für die DBG-Geschäftsanteile in Höhe des Nominalwerts von 127.822,97 €. Ausweislich der Bilanz (Anlage 2) ist der Nominalwert auch durch entsprechende Vermögensgegenstände tatsächlich vorhanden.

3. Synergieeffekte, Einsparpotentiale

Die Verschmelzung der DBG auf die WBC zu einer Gesellschaft erzeugt Synergieeffekte: Es wird erwartet, dass durch die Eingliederung der kaufmännischen Buchführung der DBG in die Buchhaltung der WBC ca. 10.000,-- €/a gespart werden können. Die Zusammenlegung der Versicherungen werden weitere Kostenreduzierungen mit sich bringen. Separate Aufsichtsrats-, Prüfungs- und Beratungskosten der DBG in Höhe von ca. 9.000,-- €/a entfallen. Aufwendungen für nebenberufliche Mitarbeiter und Geschäftsführung von ca. 10.000,-- €/a können eingespart werden.

4. Gesellschaftsvertragsänderung und Kapitalerhöhung der WBC

Im Rahmen der Verschmelzung mit der DBG muss auch der Gesellschaftsvertrag der WBC den rechtlichen und tatsächlichen Entwicklungen angepasst werden. Der neue Gesellschaftsvertrag übernimmt die zwingenden Regelungen des Kommunalwirtschaftsrechts gemäß § 108 Abs. 4 Gemeindeordnung, wonach beispielsweise der Gesellschafterversammlung und nicht wie bisher dem Aufsichtsrat der WBC die Bestellung der Geschäftsführung oder die Entscheidung über den Wirtschaftsplan obliegen. Zudem wurde der Gesellschaftsvertrag sprachlich gestrafft und entsprechend den Gesellschaftsverträgen der wfc oder der zukünftigen REGIONALE 2016 – Agentur GmbH gegliedert. Durch diese Vereinheitlichung der Gesellschaftsverträge wird die Beteiligungsverwaltung des Kreises Coesfeld vereinfacht. Eine Synopse des bisherigen Gesellschaftsvertrages und des neuen Gesellschaftsvertrages enthält Anlage 3.

Weiterhin wird das Stammkapital von derzeit 500.000 DM (umgerechnet 274.052,45 €) auf einen glatten Euro-Betrag, mithin auf 275.000 Euro umgestellt.

Hierzu ist eine geringfügige Stammkapitalerhöhung notwendig. Diese erfolgt durch eine einmalige Zahlung des Kreises Coesfeld auf seine Stammeinlage in Höhe von 947,55 €. Die Mittel werden im Haushaltsjahr 2009 zur Verfügung gestellt.

5. Verfahren

Der Erwerb der Anteile des Kreises und der Stadtwerke an der DBG durch die WBC sowie die Verschmelzung der beiden letztgenannten Gesellschaften sind von den Gesellschaftsgremien zu beschließen und durch einen Notar zu beurkunden. Zuvor entscheiden der Kreistag Coesfeld und der Rat der Stadt Coesfeld.

Mit der einzubeziehenden Kommunalaufsicht wurde bereits gesprochen. Sie wird parallel zur Entscheidungsfindung in den Gremien informiert.

III. Alternativen

1. Die Gesellschaften sowie die Aufgabenverteilung bleiben in ihrer derzeitigen Form bestehen.
2. Die Gesellschafter der DBG beschließen die Liquidation der DBG im Wege eines   Gesellschafterbeschlusses. Die Liquidation wird in 2009 beim Handelsregister angemeldet und dreimal im Bundesanzeiger veröffentlicht. Im Rahmen der Liquidation erwirbt die WBC oder der Kreis die DBG. Alle Verträge müssten einzeln abgewickelt werden. Es wären erhebliche Abwicklungsprobleme zu erwarten. Die Löschung der DBG wäre erst nach einer Sperrfrist von einem Jahr möglich und würde frühestens im Laufe 2010 im Handelsregister gelöscht.

IV. Auswirkungen / Zusammenhänge (Finanzen, Personal, IT, sonstige Ressourcen)

Für den Erwerb der Geschäftsanteile benötigt die WBC 127.822,97 € zuzüglich der damit verbundenen Kosten für Notar u. a. in Höhe von ca. 15.000,-- bis 20.000,-- €.

Der Kreis Coesfeld gewährt der WBC daher ein Darlehen in Höhe von 145.000,-- €. Das Darlehen wird mit einer Laufzeit von 10 Jahren zu einem Zinssatz von  3,5 % zur Verfügung gestellt. Die Gewährung des Darlehens an die WBC stellt eine außerplanmäßige Auszahlung dar, weil Finanzmittel in der Finanzrechnung 2009 für eine Darlehensgewährung nicht veranschlagt sind. Die Gewährung des Darlehens an die WBC stellt eine außerplanmäßige Auszahlung dar, weil Finanzmittel in der Finanzrechnung 2009 für eine Darlehensgewährung nicht veranschlagt sind.

Durch die Verschmelzung der DBG mit der WBC werden insbesondere im Bereich der betrieblichen Aufwendungen Einsparungen in Höhe von ca. 25 - 30.000 €/a erwartet, die sich positiv auf die Kostenentwicklung der Abfallentsorgung auswirken.

V.  Zuständigkeit für die Entscheidung

Für die Beschlüsse ist nach § 26 Abs. 1 S. 2 lit. g), k) und l) KrO NRW der Kreistag zuständig.

Anlagen:

Anlage 1: Wirtschaftsplanzahlen 2009 WBC/ DBG

Anlage 2: Bilanz der DBG 2008

Anlage 3: Synopse Gesellschaftervertrag WBC alt/ neu