Betreff
Verschmelzung der RVM-Verkehrsdienst GmbH auf die Regionalverkehr Münsterland GmbH
Vorlage
SV-9-1074
Aktenzeichen
01.81-ÖPNV-Verschmelzung RVM VD-RVM
Art
Sitzungsvorlage

Beschlussvorschlag:

 

a)    Dem Entwurf des Verschmelzungsvertrages (Stand 26.03.2018) zwischen der Regionalverkehr Münsterland GmbH als aufnehmender und der RVM-Verkehrsdienst GmbH als übertragender Gesellschaft gemäß Anlage wird hiermit zugestimmt.

 

Änderungen der Satzung der Regionalverkehr Münsterland GmbH (etwa hinsichtlich Firma oder Gegenstand) sind nicht veranlasst. Eine Erhöhung des Stammkapitals der Regionalverkehr Münsterland GmbH ist entbehrlich, da gem. § 54 Abs. 1 S 1 Nr. 1 UmwG (Umwandlungsgesetz) Geschäftsanteile nicht zu gewähren sind.

 

Auf die Klage gegen die Wirksamkeit dieses Verschmelzungsbeschlusses wird ausdrücklich verzichtet. Darüber hinaus wird auf die Einhaltung der Vorschriften der §§ 47, 49 UmwG verzichtet, also auf die Erfüllung der Pflicht zur vorherigen Unterrichtung und zur Auslegung der Jahresabschlüsse und Lageberichte der Regionalverkehr Münsterland GmbH und der RVM-Verkehrsdienst GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre in den Geschäftsräumen der Gesellschaft. Es wird erklärt: Keiner der Gesellschafter hat die Verschmelzungsprüfung gemäß § 48 UmwG verlangt. Rein vorsorglich wird auf die Erstattung eines Verschmelzungsberichtes und eines Verschmelzungsprüfungsberichtes verzichtet.

 

b)    Der Geschäftsführer der Regionalverkehr Münsterland GmbH und der RVM-Verkehrsdienst GmbH wird angewiesen, den Verschmelzungsvertrag erst nach Vorliegen der erforderlichen Zustimmungen aufgrund von Beschlüssen in den Kreistagen und Räten der Gesellschafter sowie des positiven Abschlusses des Anzeigeverfahrens gem. § 115 GO NRW notariell abzuschließen. Hierbei handelt es sich lediglich um eine Anweisung an den Geschäftsführer im Innenverhältnis der Gesellschaft, deren Einhaltung keine Voraussetzung für die Wirksamkeit der erteilten Zustimmung zum Entwurf des Verschmelzungsvertrages ist und deren Einhaltung den beteiligten Rechtsträgern und dem Handelsregister gegenüber nicht nachzuweisen ist.

Begründung:

 

I.-III. Problem, Lösung, Alternativen

 

zu a)

Die Verschmelzung der beiden Gesellschaften muss aufgrund des zum 01.04.2017 geänderten Arbeitnehmerüberlassungsgesetzes bis spätestens zum 30.09.2018 umgesetzt werden.

 

Bisher wurden neue Mitarbeiter in der Tochtergesellschaft RVM-Verkehrsdienst GmbH eingestellt. Diese Mitarbeiter wurden von der RVM im Rahmen einer Arbeitnehmerüberlassung eingesetzt. Das neue Arbeitnehmerüberlassungsgesetz sieht nach Ablauf von 18 ununterbrochenen Monaten seit 01.04.2017 einen automatischen Übergang der Arbeitsverhältnisse auf den Entleiher vor, so dass mit der Gewerkschaft ver.di abgestimmt wurde, die Mitarbeiter der RVM-Verkehrsdienst GmbH vor Ablauf dieses Datums im Wege der Verschmelzung auf die RVM zu überführen.

 

Die näheren Einzelheiten der Rahmenbedingungen für die Verschmelzung sind dem dieser Vorlage beigefügten und von beiden Tarifparteien mitgetragenen Handout zu entnehmen.

 

zu b)

Die enthaltene Anweisung an den Geschäftsführer ist erforderlich, um eine fristgerechte Umsetzung der Verschmelzung sicher zu stellen. Sie stellt allerdings lediglich eine Anweisung an den Geschäftsführer im Innenverhältnis der Gesellschaft dar, deren Einhaltung keine Voraussetzung für die Wirksamkeit der erteilten Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag ist und deren Einhaltung den beteiligten Rechtsträgern und dem Handelsregister gegenüber nicht nachzuweisen ist. Ein Zustimmungsbeschluss unter dem rechtlichen Vorbehalt des Vorliegens der erforderlichen Zustimmungen aufgrund von Beschlüssen in den Kreistagen und Räten der Gesellschafter sowie des positiven Abschlusses des Anzeigeverfahrens gem. § 115 GO NRW würde dazu führen, dass dem Handelsregister gegenüber der Nachweis des Vorliegens dieser internen Zustimmungen sowie des Abschlusses des Anzeigeverfahrens in Form öffentlicher Urkunden zu führen wäre und dass das Handelsregister diese Voraussetzungen eigenständig zu prüfen hätte, so dass ein erheblicher Prüfungs- und Zeitaufwand bei dem Handelsregister entstünde und dann mit einer zeitnahen Eintragung der Verschmelzung nach Anmeldung nicht gerechnet werden könnte.

 

IV. Auswirkungen / Zusammenhänge (Finanzen, Personal, IT, sonstige Ressourcen)

Keine.

 

V. Zuständigkeit für die Entscheidung

Für die Entscheidung ist der Kreistags zuständig (§ 26 Abs. 1 KrO).