Beschlussvorschlag:

1.         Der Kreistag stimmt dem Abschluss des Kauf- und Abtretungsvertrages über Geschäftsanteile der VKU an WVG und damit der Veräußerung und des Erwerbs der Geschäftsanteile von VKU auf WVG selbst zu und weist den Vertreter des Kreises Coesfeld in der Gesellschafterversammlung der Regionalverkehr Münsterland GmbH (RVM) an, entsprechenden Beschlüssen zuzustimmen.

2.         Der Kreistag stimmt den Änderungen des Gesellschaftsvertrages der Westfälischen Verkehrsgesellschaft mbH gemäß Anlage 2 zu und weist den Vertreter des Kreises Coesfeld in der Gesellschafterversammlung der Regionalverkehr Münsterland GmbH (RVM) an, entsprechenden Beschlüssen zuzustimmen.

Etwaigen Änderungen an dem Gesellschaftsvertrag, die sich im Rahmen des Anzeigeverfahrens bei der Bezirksregierung nach § 115 GO NRW ergeben, wird zugestimmt.

I. Sachdarstellung

Der Kreis Coesfeld ist mittelbar an der Westfälischen Verkehrsgesellschaft mbH (WVG) über die Regionalverkehr Münsterland GmbH (RVM) beteiligt.

Zwischen der WVG und der VKU besteht ein Betriebs- und Geschäftsführungsvertrag vom 11. August 2006. Gemäß diesem Vertrag übernimmt die WVG betriebliche Dienstleistungen für Betriebs- und Geschäftsführungsaufgaben, vor allem in den Bereichen Betriebsführung und Fahrdienst der VKU.

Die VKU hat mit Datum vom 15.12.2023 den Betriebs- und Geschäftsführungsvertrag fristwahrend zum 31.12.2025 gekündigt. Der Vertrag sieht in § 5 Abs. 2 vor, dass die VKU auch nach Beendigung dieses Vertrages für eventuell anfallende Aufwendungen (Personal- und Sachkosten) haftet, welche die WVG nach sorgfältiger Prüfung der ihr bekannten Umstände vernünftigerweise aufzuwenden hat. Hierzu zählen neben Sachkosten insbesondere Remanenzkosten durch nicht vermeidbare Personalüberhänge.

Zwischen der WVG und der VKU konnte unter Zuhilfenahme der EversheimStuible Treuberater GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Einigung hinsichtlich der finalen und abgeltenden Zahlung etwaiger Kosten in Anbetracht der Kündigung des Betriebs- und Geschäftsführungsvertrages erzielt werden.

In Anbetracht der Kündigung des Betriebs- und Geschäftsführungsvertrages durch die VKU wurde im Rahmen von Verhandlungen zur weiteren Rolle der VKU als Gesellschafterin der WVG beiderseits bestätigt, dass eine weitere Beteiligung von der VKU an der WVG nach Beendigung des Betriebs- und Geschäftsführungsvertrags nicht zielführend ist.

Es wurden diverse Szenarien untersucht, welcher Gesellschafter von der WVG die Geschäftsanteile von der VKU übernehmen kann. Vor allem aus Gründen der perspektivischen Veräußerung und Abtretung an einen zukünftigen weiteren neuen Gesellschafter sowie der noch abzuklärenden Verteilung der Geschäftsanteile auf die bestehenden Gesellschafter werden die Geschäftsanteile von der VKU in einem ersten Schritt von der WVG selbst übernommen.

Die VKU wird ihre Geschäftsanteile (lfd. Nr. 1c und Nr. 7) im Nennbetrag von € 316.360 zu insgesamt 14,29 % an die WVG veräußern und abtreten. Die WVG erwirbt damit selbst die Geschäftsanteile von der VKU und hält eigene Anteile in Höhe von 14,29 %. Die Abtretung der Geschäftsanteile ist aufschiebend bedingt durch die Einhaltung organschaftlicher Erfordernisse der Parteien, Einhaltung kommunalrechtlicher Erfordernisse sowie der vollständigen Entrichtung des Kaufpreises durch die WVG. Der Kaufpreis der Geschäftsanteile soll laut Beschluss aus der gemeinsamen Sitzung der Gesellschafterversammlung und des Aufsichtsrates vom 18.12.2024 1 € betragen.

Durch den Erwerb der Geschäftsanteile der VKU durch die WVG werden die damit verbundenen Stimmrechte ruhend gestellt. Dies bedeutet, dass das Stimmrecht weder ausgeübt noch bei der Berechnung einer Stimmenmehrheit berücksichtigt wird. Dadurch verändern sich die Mehrheitsverhältnisse der Stimmrechte an der WVG in der Gesellschafterversammlung wie folgt:

Regionalverkehr Ruhr-Lippe GmbH                           28,57 % è 33,33 %

Regionalverkehr Münsterland GmbH                       47,14 % è 55,00 %

Westfälische Landes-Eisenbahn GmbH                    10,00 % è 11,67 %

Verkehrsgesellschaft Kreis Unna mbH                      14,29 % è   0,00 %

Gemäß § 10 Abs. 4 Ges.V. WVG fasst die Gesellschafterversammlung ihre Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Allerdings sieht § 11 Abs. 1 Ges.V. WVG für nahezu alle wesentlichen Entscheidungen – mit Ausnahme der Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder – eine Zustimmung von 90 % vor. Daher ergeben sich für die Stimmrechte der Regionalverkehr Münsterland GmbH keine wesentlichen Veränderungen. Die verbleibenden Gesellschafter der WVG werden jedoch weiterhin erörtern, wie die durch die WVG erworbenen Geschäftsanteile künftig aufgeteilt werden sollen.

Der Verkauf und die Abtretung der Geschäftsanteile erfolgen zum 01.01.2026 und umfassen alle mit den Geschäftsanteilen verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte, einschließlich der Gewinnbezugsrechte. VKU und WVG sind sich darüber einig, dass der VKU noch nicht verteilte Gewinne vorangegangener Geschäftsjahre sowie der Gewinn des laufenden Geschäftsjahres anteilig zustehen.

Außerdem sind sich WVG und VKU einig, dass in Bezug auf die ursprüngliche Gesellschafterstellung der VKU mit dem Verkauf und der Abtretung der Geschäftsanteile alle Ansprüche zwischen VKU und WVG abgegolten sind, sofern rechtlich möglich. Davon ausgenommen sind etwaig im Kauf- und Abtretungsvertrag geregelte Ansprüche sowie in weiteren bestehenden Vereinbarungen geregelte Ansprüche der Parteien, wie z.B. der Vereinbarung über Kosten nach § 5 Abs. 2 des zwischen den Parteien bestehenden Betriebs- und Geschäftsführungsvertrages.

Die Einzelheiten des Kauf- und Abtretungsvertrags sind in Anlage 1 aufgeführt, während die Anpassungen des Gesellschaftsvertrags der WVG in Anlage 2 dargelegt sind.

Die Verwaltung wird der Bezirksregierung Münster den Vorgang anzeigen.

II. Entscheidungsalternativen

Den Beschlussempfehlungen wird nicht gefolgt.

III. Auswirkungen /Zusammenhänge (Finanzen, Personal, IT, Klima)

Keine finanziellen Auswirkungen für den Kreis Coesfeld.

IV. Zuständigkeit für die Entscheidung

Kreistag gem. § 26 KrO.