Betreff
Aufnahme der VR-Bank Westmünsterland e.G. als Gesellschafterin der Wirtschaftsförderungsgesellschaft für den Kreis Coesfeld mbH/ Änderung des Gesellschaftsvertrages
Vorlage
SV-7-0516
Art
Sitzungsvorlage

Beschlussvorschlag:

 

1.      Die Vertreter des Kreises Coesfeld in der Gesellschafterversammlung der Wirtschaftsförderungsgesellschaft für den Kreis Coesfeld mbH (WFG) werden angewiesen, in der Gesellschafterversammlung für eine Teilung des Geschäftsanteils der Sparkasse Westmünsterland in zwei Anteile und für eine Übertragung eines dieser Anteile auf die VR-Bank Westmünsterland zu stimmen.

 

2.      Der Kreis Coesfeld verzichtet auf sein Vorkaufsrecht an dem Anteil.

 

3.      Die Vertreter des Kreises Coesfeld in der Gesellschafterversammlung der WFG werden angewiesen, in der Gesellschafterversammlung für eine Änderung des Gesellschaftsvertrages in der Fassung der Anlage 1 zu dieser Sitzungsvorlage zu stimmen. Die Weisung gilt auch dann, wenn in der Gesellschafterversammlung eine Neufassung des Gesellschaftsvertrages zur Abstimmung gestellt wird, die sich nur unerheblich vom Wortlaut der Anlage 1 unterscheidet oder sofern die Unterschiede die Interessen des Kreis Coesfeld nicht erheblich berühren.

 

4.      Für den Kreis Coesfeld sollen dem Aufsichtsrat der WFG weiterhin Herr Landrat Konrad Püning, Herr Ktabg. André Stinka, MdL, sowie Herr Günter Voss angehören.

 

5.      Die Vertreter des Kreises Coesfeld in der Gesellschafterversammlung der WFG werden angewiesen, in einer oder mehreren weiteren Gesellschafterversammlungen für eine oder mehrere weitere Teilungen des Geschäftsanteils der Sparkasse Westmünsterland und für eine Übertragung dieser Anteile auf weitere Volks- und Raiffeisenbanken im Kreis Coesfeld zu stimmen. Der Kreis Coesfeld verzichtet auch in diesen Fällen auf sein Vorkaufsrecht an den Anteilen. Die Vertreter des Kreises Coesfeld in der Gesellschafterversammlung der WFG werden zudem angewiesen, in der Gesellschafterversammlung für eine oder mehrere Änderungen des Gesellschaftsvertrages zu stimmen, die der Aufnahme weiterer Volks- und Raiffeisenbanken im Kreis Coesfeld als Gesellschafterinnen der WFG dienen, insbesondere die Erhöhung der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf neun.

 

Begründung:

 

I.   Problem

 

Bei der Förderung und Beratung der Unternehmen im Kreis Coesfeld ist die WFG auf kompetente Partner angewiesen. Für den Bereich der Finanzdienstleistungen wird die WFG seit langer Zeit von der Sparkasse Westmünsterland unterstützt – dies insbesondere durch die Gesellschafterstellung der Sparkasse Westmünsterland und ihre Beiträge zu den Geschäftskosten der WFG. Diese Beiträge machen derzeit ein Viertel des jährlichen Budgets der WFG in Höhe von insgesant ca. 320.000,-- EUR, mithin ca. 80.000,-- EUR  aus. Den Rest des Budgets finanziert derzeit der Kreis Coesfeld.

 

Nunmehr besteht die Möglichkeit, dass auch die VR-Bank Westmünsterland e.G. Gesellschafterin der WFG wird und sich an den Geschäftskosten der WFG beteiligt. Der Aufsichtsrat der WFG hat in seiner Sitzung am 27.03.2006 die Geschäftsführung beauftragt, unter Beteiligung der Sparkasse Westmünsterland mit der VR-Bank Westmünsterland e.G. Gespräche über einen Beitritt als Gesellschafterin der WFG zu führen. Die Verhandlungen brachten folgendes Ergebnis: 

 

Die VR-Bank Westmünsterland e.G. erwirbt von der Sparkasse Westmünsterland 8,5% deren Geschäftsanteils zum 01.01.2007. Die VR-Bank Westmünsterland trägt dann zu den jährlichen Geschäftskosten bei. Die VR-Bank Westmünsterland e.G. beabsichtigt, sich mit ca. 40.000,-- EUR an den Geschäftskosten zu beteiligen.

 

Den übrigen derzeit neun Volks- und Raiffeisenbanken im Kreis Coesfeld soll in einem zweiten Schritt die Möglichkeit eröffnet werden, sich zu einem späteren Zeitpunkt an der WFG als Gesellschafterinnen zu beteiligen. Dies würde durch eine weiteren Teilung des Geschäftsanteils der Sparkasse Westmünsterland und deren Übertragung auf die Volks- und Raiffeisenbanken geschehen. Dann sollen die Sparkasse Westmünsterland und die Gesamtheit aller Volks- und Raiffeisenbanken im Kreis Coesfeld, einschließlich der VR-Bank Westmünsterland e.G., zu jeweils 12,5% am Stammkapital der WFG beteiligt sein. Es ist geplant, dass dann die Sparkasse Westmünsterland und die Gesamtheit der Volks- und Raiffeisenbanken im Kreis Coesfeld jeweils ca. 80.000,-- Euro zur Deckung der Geschäftskosten beitragen. Unter diesen Umständen kann das Budget der WFG von derzeit ca. 320.000,-- EUR auf 400.000,-- EUR wachsen. Dann soll der Gesamtheit der Volks- und Raiffeisenbanken im Kreis Coesfeld ein weiterer Sitz im Aufsichtsrat der WFG zugestanden werden, so dass dieser dann neun Mitglieder hätte.

Durch diese zusätzliche finanzielle Ausstattung wird es der WFG möglich sein, die heimische Wirtschaft noch besser zu fördern. Dies gilt insbesondere im Hinblick auf die neuen Möglichkeiten einer finanziellen Förderung der Unternehmen im Kreis Coesfeld durch die Strukturfonds der EU.

 

Für die Aufnahme der VR-Bank Westmünsterland e.G. bedarf es einer notariell zu beurkundenden Übernahme eines Geschäftsanteils. Gleiches gilt, wenn weitere Volks- und Raiffeisenbanken im Kreis Coesfeld Gesellschafterinnen der WFG würden. Zudem sind die Regelungen des Gesellschaftsvertrages über die Übernahme von Geschäftskosten dem oben genannten Ziel anzupassen.

 

Bei der Gelegenheit einer Gesellschaftsvertragsanpassung soll auch das auf Deutsche Mark lautende Stammkapital der WFG auf Euro umgestellt werden. Zudem muss der Gesellschaftsvertrag an die Änderungen des Kommunalwirtschaftsrechts (§§ 107 ff. GO NRW, Landesgleichstellungsgesetz NRW) angepasst werden.

 

II.  Lösung

 

Der Geschäftsanteil der Sparkasse Westmünsterland in Höhe von 50.000,-- DM wird zunächst geteilt und dann ein Anteil an die VR-Bank Westmünsterland e.G. zum 01.01.2007 veräußert. Die Veräußerung von Teilen eines Geschäftsanteils bedarf der Zustimmung der WFG (§ 17 Abs. 1 GmbHG). Innerhalb der WFG ist die Gesellschafterversammlung für die Zustimmung zur Veräußerung eines Geschäftsanteils zuständig (§ 7 Abs. 1 des Gesellschaftervertrages). Die Zustimmung bedarf einer Mehrheit von 75% aller Stimmen der Gesellschafter.

 

Im Falle einer Veräußerung eines Geschäftsanteils steht den übrigen Gesellschaftern ein Vorkaufsrecht zu (§ 7 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages). Da der Kreis Coesfeld an der Übernahme weiterer Geschäftsanteile nicht interessiert ist, sondern die Aufnahme der VR-Bank Westmünsterland e.G. als neue Gesellschafterin als Vorteil für die WFG ansieht, verzichtet er auf das Vorkaufsrecht.

 

Durch diese Änderung in der Gesellschafterstruktur sind die Vorschriften des Gesellschaftsvertrages über die Gesellschafter, deren Stammeinlagen/Geschäftsanteile und über die Geschäftskosten (§§ 4, 5 und 8 des Gesellschaftsvertrages) nicht mehr aktuell und sind deshalb neu zu fassen. Änderungen des Gesellschaftsvertrages bedürfen eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung. Der Beschluss muss notariell beurkundet werden (§ 53 Abs. 2 S. 1 GmbHG).

 

Entsprechende Verfahren müssten bei der Aufnahme weiterer Volks- und Raiffeisenbanken im Kreis Coesfeld als Gesellschafterinnen der WFG durchgeführt werden.

 

Bei der Gelegenheit einer Gesellschaftsvertragsänderung sollte das Stammkapital der Gesellschaft, das derzeit nur rechnerisch auf Euro umgestellt ist, auch vertraglich auf Euro umgestellt und dabei geglättet werden. Die Nennbeträge der Geschäftsanteile müssen dann auf einen durch zehn teilbaren Betrag gestellt werden (§ 86 Abs. 1 S. 4 GmbHG). Hierzu ist eine Kapitalerhöhung notwendig, die – bei Wahrung des bisherigen Geschäftsanteils­verhältnisses der Gesellschafter - für den Kreis Coesfeld einen Erhöhungsbetrag von rund 1.150,-- EUR, für die übrigen Gesellschafter aber weit geringere Zahlbeträge ausmacht. Gleichwohl ist der Beschluss wegen der Zahlungsverpflichtung aller Gesellschafter einstimmig zu fassen (§ 53 Abs. 3 GmbHG).

 

Des Weitern bedarf es einer Anpassung des Gesellschaftsvertrages aufgrund von Änderungen des Kommunalwirtschaftsrechts. Dies betrifft insbesondere

 

-        die Zuweisung von Aufgaben an die Gesellschafterversammlung gemäß § 108 Abs. 4 GO NRW,

-        die Entsendung von Aufsichtsratsmitgliedern durch die Kommunen gemäß § 113 Abs. 3 S. 1 GO NRW (für den Kreis i.V.m. § 26 Abs. 4 S. 1 KrO NRW),

-        die Vorschriften über die Bekanntmachung von Jahresabschlüssen der Gesellschaft sowie

-        die Verfolgung der Ziele nach dem Landesgleichstellungsgesetz NRW.

 

Schließlich kann die Regelung nach dem § 21 des Gesellschaftsvertrages über den strukturpolitischen Beirat wegen mangelnder praktischer Relevanz und Notwendigkeit entfallen. Eine gute Zusammenarbeit mit den dort genannten Partnern kann wie bisher in konkreten Projekten erfolgen. Einer institutionellen Zusammenarbeit in einem Beirat bedarf es hierfür nicht. Eine Streichung des § 21 des Gesellschaftsvertrages wird daher auch von der GPA empfohlen.

 

Die Änderungen ergeben sich aus dem als Anlage 1 beigefügten Entwurf eines neuen Gesellschaftsvertrages und der ebenfalls beigefügten Synopse (Anlage2). Anlage 3 gibt nähere Hinweise zu den vorgeschlagenen Änderungen.

 

III. Alternativen

 

Eine Alternative wird nicht vorgeschlagen.

 

IV. Kosten-Folgekosten-Finanzierung

 

Die Änderungen des Gesellschaftsvertrages bedürfen einer notariellen Beurkundung des Gesellschafterbeschlusses. Dementsprechend fällt ein Notarhonorar an. Die WFG wird einen Notar mit der Erarbeitung und Beurkundung der notwendigen Erklärungen beauftragen und dessen Honorar bezahlen.

 

Für die Glättung der auf Euro lautenden Beträge der Geschäftsanteile ist eine einmalige Zahlung des Kreises Coesfeld auf seine Stammeinlage in Höhe von 1.150,-- EUR notwendig. Die Mittel werden im Haushaltsjahr 2007 zur Verfügung gestellt.

 

V.  Zuständigkeit für die Entscheidung

 

Die Beteiligung der VR-Bank Westmünsterland e.G. an den Geschäftskosten der WFG ist für den Kreis Coesfeld von strategischer Bedeutung, weil dadurch seine Beteiligung an den jährlichen Geschäftskosten relativ – allerdings nicht absolut – sinkt. Für eine solche Entscheidung ist gemäß § 26 Abs. 1 S. 1 KrO NRW der Kreistag zuständig.

 

Anlagen:

 

Anlage 1:   Entwurf eines neuen Gesellschaftsvertrages

Anlage 2:   Gegenüberstellung des Entwurfs eines neuen Gesellschaftsvertrages zum bestehenden Gesellschaftsvertrag

Anlage 3:   Hinweise zu den einzelnen Änderungen