Sitzung des Kreistages des Kreises Coesfeld
BezeichnungInhaltBezeichnungInhalt
Name:SV-7-0606  
Art:Sitzungsvorlage  
Datum:07.02.2007  
Betreff:Formwechselnde Umwandlung der FMO GmbH in eine Kommanditgesellschaft - Sachstandsbericht
DokumenttypBezeichnungAktionen
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Beschlussvorschlag:

 

ohne

 

zur Kenntnisnahme


Begründung:

 

I. – V.

 

Auf Veranlassung der als GmbH oder Aktiengesellschaften organisierten Mehrheits­gesellschafter der FMO GmbH bereitet die Geschäftsführung der FMO GmbH einen Rechtsformwechsel in eine Kommanditgesellschaft als GmbH & Co. KG vor.

 

Der Rechtsformwechsel soll einen steuerlichen Nachteil der Mehrheitsgesellschafter aufheben, der durch die Unternehmenssteuerreform im Jahre 2002 eingetreten war. Damals wurde die von den Mehrheitsgesellschaftern praktizierte Teilwertabschreibung auf Anteile an Kapitalgesellschaften untersagt. Den betroffenen Gesellschaftern wurde somit die „Verlustdurchreichung“ zum Zwecke der körperschaftssteuerlichen Steuerlastminderung genommen. Diese Möglichkeit der Steuerlastminderung besteht aber weiterhin bei Personenhandelsgesellschaften wie einer Kommanditgesellschaft als GmbH & Co. KG.

 

Ein Gutachten der BDO Deutsche Warentreuhand Aktiengesellschaft – Wirtschaftsprüfungsgesellschaft kommt nach rechtlicher, steuerrechtlicher und wirtschaftlicher Prüfung zu dem Ergebnis, dass ein Rechtsformwechsel deutliche positive Auswirkungen auf die wirtschaftliche Situation der Mehrheitsgesellschafter haben würde. Nach Einschätzung des für den Kreis Coesfeld zuständigen Mitarbeiters des Finanzamtes für Groß- und Konzernbetriebsprüfung Münster seien vor dem Hintergrund der nur sehr geringen Gesellschaftsanteile des Kreises Coesfeld an der FMO GmbH steuerliche bzw. finanzielle Konsequenzen eines Rechtsformwechsels nicht zu erwarten. Diese Einschätzung wird vom Kreis Borken geteilt, dort aber auch noch einmal durch einen Wirtschaftsprüfer geklärt.

 

Die FMO GmbH hat durch einen Notar Entwürfe der für einen Rechtsformwechsel erforderlichen Rechtsgeschäfte, insbesondere einen neuen Gesellschaftsvertrag, anfertigen lassen. Hierzu hat der Kreis Coesfeld in der 121. Gesellschafterversammlung der FMO GmbH am 14.12.2006 einige Anmerkungen zur Wahrung seiner Interessen gemacht. Am 15.02.2007 findet zur weiteren Erörterung der rechtlichen und wirtschaftlichen Fragen ein Fachgespräch der Gesellschafter unter Beteiligung des Kreises Coesfeld statt. Hierbei wird auch zu klären sein, ob der für Ende Juni 2007 geplante Beschluss der Gesellschafter­versammlung der FMO GmbH wegen aktueller steuerrechtlicher Veränderungen auf das Jahr 2008 verschoben wird. Zu dem Ergebnis des Fachgesprächs wird in der Sitzung mündlich berichtet.

 

Vor einem Gesellschafterbeschluss ist ein entsprechender Beschluss des Kreistages über einen Rechtsformwechsel gem. § 26 Abs. 1 S. 2 lit. m) KrO NRW erforderlich. Hierzu werden von der FMO GmbH weitere Unterlagen vorbereitet.