Beschlussvorschlag:
1. Der Kreis Coesfeld übernimmt
zum 01.01.2018 die Geschäftsanteile der VR-Bank Westmünsterland eG in Höhe von
8.850 €. Ebenso übernimmt der Kreis Coesfeld ab dem Jahr 2018 83,5% des
Jahresfehlbetrages der wfc GmbH.
2. Den Änderungen im Gesellschaftsvertrag wird
zugestimmt.
3. Die Vertreter des Kreises Coesfeld in der
Gesellschafterversammlung der wfc werden angewiesen, den Änderungen im
Gesellschaftsvertrag zuzustimmen.
4. Dr. Wolfgang Baecker wird nach
Inkrafttreten des neuen Gesellschaftsvertrages der wfc ab dem 01.01.2018 auf
den zusätzlichen Sitz im Aufsichtsrat der wfc entsandt.
Begründung:
I. Sachverhalt
Die Gesellschafterstruktur
der wfc stellt sich aktuell bei einem Stammkapital von 104.000 € wie folgt dar:
Kreis
Coesfeld 68.450
€ 65,8
%
Sparkasse
Westmünsterland 17.150
€ 16,5
%
VR-Bank
Westmünsterland eG 8.850
€ 8,5
%
Städte
und Gemeinden zusammen 9.550
€ 9,2
%
104.000
€ 100,0 %
Die nicht durch Erträge
gedeckten Geschäftskosten werden von den Gesellschaftern Kreis Coesfeld,
Sparkasse Westmünsterland und VR-Bank Westmünsterland eG lt.
Gesellschaftsvertrag wie folgt übernommen:
Kreis
Coesfeld 66,67
%
Sparkasse
Westmünsterland 22,22
%
VR-Bank
Westmünsterland eG 11,11
%
100,00
%
Mit Beginn des
Geschäftsjahres 2018 stehen Änderungen in der Gesellschafter- und Finanzierungsstruktur
an, die Änderungen im Gesellschaftsvertrag erforderlich machen. Auslöser sind:
1.
Die
VR-Bank Westmünsterland eG scheidet zum 31.12.2017 als Gesellschafterin der wfc
aus. Dennoch steht die VR-Bank auch künftig als Partnerin inhaltlich der wfc
zur Verfügung und ist grundsätzlich bereit, die Arbeit der wfc finanziell
weiter in gleicher Größenordnung wie bisher (50.000 € p.a.) zu unterstützen.
Die Mittelzufuhr soll dann nicht länger als Verlustausgleich aus der
Gesellschafterstellung heraus erfolgen, sondern über einen bilateralen
Sponsoringvertrag. Die VR-Bank soll im Gegenzug werbliche Leistungen der wfc
erhalten.
2.
Die
Verlustabdeckungsquoten sollen wieder den Geschäftsanteilen angepasst werden,
um den Charakter dieser Zahlungen als Verlustausgleich rein aus der
Gesellschafterstellung heraus noch stärker zum Ausdruck zu bringen.
II. Übernahme
der Geschäftsanteile der VR-Bank Westmünsterland eG an der wfc durch den Kreis
Coesfeld
Sachverhalt
Die VR-Bank Westmünsterland
eG hält derzeit am Stammkapital der wfc in Höhe von insgesamt 104.000 € eine
Beteiligung in Höhe von 8.850 € (= 8,5 %). Mit Schreiben vom 07.06.2016 hat die
VR-Bank Westmünsterland eG diese Beteiligung mit Wirkung zum 31.12.2017
gekündigt. Vorgeschlagen wird, dass der Kreis Coesfeld die Geschäftsanteile
übernimmt und seine Beteiligung an der wfc von derzeit 68.450 € (= 65,8 %) auf
77.300 € (= 74,3 %) erhöht.
Finanzielle Auswirkungen
Für den Erwerb der
zusätzlichen Geschäftsanteile der wfc GmbH entstehen im Haushaltsjahr 2018 investive
Ausgaben in Höhe von 8.850 €.
Bisher übernimmt der Kreis
Coesfeld 66,67 % des Jahresfehlbetrages der wfc GmbH. Bei Umstrukturierung der
Gesellschafterstruktur hält der Kreis Coesfeld zukünftig statt 65,8 % der Anteile
74,3 %.
Demnach übernimmt der Kreis
Coesfeld zukünftig 74,3 % des Verlustausgleichs plus 9,2 % des
Verlustausgleichs, der auf die Anteile der kreisangehörigen Kommunen an der wfc
GmbH entfallen und vom Kreis finanziert wird (=83,5 %).
Der Kreis Coesfeld
übernimmt somit im Jahr 2018 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von 327.320 € (ggü.
rd. 290.000 € im Jahr 2017). Zu berücksichtigen ist hierbei, dass die bisher zusätzlich
gezahlten Projektmittel für den Aufgabenbereich „Familie und Beruf“ in Höhe von
8.800 € ab dem Jahr 2018 wegfallen.
Die Mehrkosten betragen
somit im Wirtschaftsjahr 2018 gegenüber dem Jahr 2017 rd. 28.500 €.
Alternativen
Erwerb der Geschäftsanteile
durch die wfc
Gesellschaftsrechtlich bestünde die Möglichkeit, dass die wfc selber die
Geschäftsanteile der VR-Bank übernimmt und hält. Allerdings wird mit der Änderung
des Gesellschaftsvertrages ebenfalls angestrebt, die Verlustabdeckungsquoten
der Gesellschafter wieder den Gesellschaftsanteilen anzupassen, um den
Charakter als umsatzsteuerfreie Zahlungen aus der Gesellschafterstellung heraus
deutlicher zum Ausdruck zu bringen. Eine Übernahme der Geschäftsanteile der wfc
liefe diesem Ziel zuwider. Zudem verfügt die wfc im laufenden Wirtschaftsplan
nicht über die finanziellen Mittel zum Erwerb der Anteile.
III. Änderung des Gesellschaftsvertrages der wfc
Sachverhalt
Die Änderungen der
Gesellschafter- und Finanzierungsstruktur machen Anpassungen im Gesellschaftsvertrag
der wfc erforderlich. Folgende Punkte werden neu geregelt:
1.
Ausscheiden
der VR-Bank als Gesellschafterin der wfc und Übernahme der Geschäftsanteile
durch den Kreis Coesfeld.
2.
Schaffung
eines vierten Sitzes im Aufsichtsrat für den Kreis Coesfeld, der den höheren Geschäftsanteilen
Rechnung trägt.
3.
Anpassung
der Anteile der Gesellschafter Kreis Coesfeld und Sparkasse Westmünsterland am
Verlustausgleich an die Geschäftsanteile, um den Charakter als (Umsatzsteuer
freie) Zahlungen aus der Gesellschafterstellung heraus klarer zum Ausdruck zu
bringen. Der Kreis Coesfeld übernimmt dabei die Anteile der Städte und
Gemeinden am Verlustausgleich.
Betroffen davon sind die §§
4, 5, 8, und 15 des Gesellschaftsvertrages.
Weitere Anpassungen sind
erforderlich, um im Gesellschaftsvertrag aktuelle gesetzliche Bestimmungen
umzusetzen. Diese umfassen Vorgaben des:
·
§
113 Gemeindeordnung NRW (Entsendungs- und Weisungsrecht)
·
Transparenzgesetzes
NRW
·
Landesgleichstellungsgesetzes
·
§§
116/118 Gemeindeordnung NRW (Gesamtabschluss)
Diese Punkte sind in den §§
10, 15 und 23 ergänzend geregelt.
Der aktuelle und der
vorgeschlagene neue Gesellschaftsvertrag sind im Anhang synoptisch gegenübergestellt.
Änderungen sind rot gekennzeichnet.
Gem. § 14 des
Gesellschaftsvertrages der wfc liegen Änderungen des Gesellschaftsvertrages in
der Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung. Die Gemeindeordnung NRW
fordert vorab eine Beratung und Beschlussfassung im Kreistag Coesfeld sowie
eine Weisung der Vertreter des Kreises Coesfeld in der
Gesellschafterversammlung der wfc.
Finanzielle Auswirkungen
Mit den vorgeschlagenen
Änderungen im Gesellschaftsvertrag erhöht sich der Anteil des Kreises Coesfeld
am Verlustausgleich bei der wfc (s. II).
Alternativen
Zur Anpassung an
gesetzliche Rahmenbedingungen gibt es keine Alternative.
IV. Entsendung eines Vertreters des
Kreises Coesfeld auf den vierten Sitz im Aufsichtsrat
Sachverhalt
Mit Änderung des
Gesellschaftsvertrages erhält der Kreis Coesfeld ab 2018 einen vierten Sitz im
Aufsichtsrat der wfc.
Die VR-Bank Westmünsterland
eG hat angeboten, auch nach Ende der gesellschaftsrechtlichen Beteiligung die
wfc weiter inhaltlich und finanziell zu unterstützen. Der Aufsichtsrat der wfc
hat das Engagement der VR-Bank Westmünsterland eG für die wfc in der
Vergangenheit gewürdigt und gemeinsam mit der Geschäftsführung der wfc nach
Lösungen gesucht. Im Ergebnis konnte Einigung zu einem zweistufigen Modell
erzielt werden:
1.
Um
die inhaltliche Mitwirkung der VR-Bank in der strategischen Steuerung der wfc
zu sichern, entsendet der Kreis Coesfeld einen von der VR-Bank benannten
Vertreter mit Sitz und Stimme in den Aufsichtsrat der wfc.
2.
Die
wfc schließt mit der VR-Bank Westmünsterland eG einen Sponsoringvertrag über
50.000 € p.a. mit einer Laufzeit vom 01.01.2018 bis 31.12.2020. Dieser
Sponsoringvertrag entspricht in etwa dem aktuellen Anteil der VR-Bank
Westmünsterland eG am Verlustausgleich der wfc. Der Sponsoringvertrag tritt
allerdings nur dann in Kraft, wenn die Entsendung des von der VR-Bank benannten
Vertreters durch den Kreis Coesfeld erfolgt. Zudem steht der VR-Bank
Westmünsterland eG ein Sonderkündigungsrecht zu, sofern der Kreis Coesfeld von
seinem Recht auf Weisung und Abberufung gem. § 113 GO NRW Gebrauch macht.
Die VR-Bank Westmünsterland
eG hat den Vorstandvorsitzenden Dr. Wolfgang Baecker zur Entsendung in den Aufsichtsrat
der wfc benannt.
Finanzielle Auswirkungen
keine
Alternativen
Entsendung eines anderen
Vertreters des Kreises auf den zusätzlichen Sitz im Aufsichtsrat der wfc. Damit
träte der Sponsoringvertrag zwischen der wfc und der VR-Bank Westmünsterland eG
nicht in Kraft, die Erträge aus Sponsoring fielen um 50.000 € p.a. geringer und
der auszugleichende Verlust entsprechend um 50.000 € p.a. höher aus.
Zuständigkeit für die Entscheidungen
Die Zuständigkeit des Kreistages ergibt sich aus § 26 Abs. 1 Buchst. l sowie § 26 Ab. 5 der Kreis-ordnung für das Land Nordrhein-Westfalen.